Categorie: 2:15 BW

Geplaatst op

Redelijkheid en billijkheid

Hoge Raad 17 juli 2026, ECLI:NL:HR:2026:1300

Dit is het arrest in kort geding van de Hoge Raad in de Vitesse-zaak. De vraag is of een bepaald besluit van de Beroepscommissie vernietigbaar is (door de rechter) op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW, “strijd met de redelijkheid en billijkheid die door [artikel 2:8 lid 1 BW] worden geëist”

“Uitgangspunt bij de toepassing van art. 2:15 lid 1 BW is dat de rechter terughoudendheid past bij de beoordeling of een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen.3 Verder geldt dat de mate van beleids- en beoordelingsruimte die toekomt aan een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit … afhankelijk is van de omstandigheden van het geval. “

    • De HR geeft helaas niet aan wat de relevante omstandigheden van het geval zijn. De HR geeft slechts aan dat onjuist zijn: “de opvatting dat aan organen van rechtspersonen steeds een grote beleids- en beoordelingsruimte toekomt bij hun besluitvorming” en “de opvatting dat de rechter zich in het algemeen bij de beoordeling van de vernietigbaarheid van een besluit van een orgaan met een rechtsprekende taak binnen de rechtspersoon terughoudender moet opstellen dan bij de beoordeling van een besluit van een andersoortig (niet-rechtsprekend) orgaan.”

“Het hof heeft met het noemen van “de aan Vitesse verbonden bredere maatschappelijke belangen” kennelijk tot uitdrukking gebracht dat het belang van Vitesse, waarmee de Licentiecommissie en de Beroepscommissie op de voet van art. 2:8 BW rekening dienden te houden, mede wordt ingekleurd door de economische en maatschappelijke functie die Vitesse vervult. Dat oordeel geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting.”

    • Dit betreft de volgende passage in ’s hofs arrest:  “4.78 De beoordeling door de Beroepscommissie moet volgens het Licentiereglement (artikel 13 leden 7 onder c. en 11 onder c.) geschieden naar de stand van zaken ten tijde van behandeling van het beroep. Bij de beslissing van de Licentiecommissie en de Beroepscommissie over de toe te passen sanctie spelen aan de ene kant het karakter en de ernst van de overtreding(en), aan de andere kant het mogelijk ingrijpende karakter en de al dan niet onomkeerbaarheid van de sanctie, met afweging van de aan Vitesse verbonden bredere maatschappelijke belangen.”
  • Dit volgt op rov. 4.7 van het hof:  “Van vernietigbaarheid op grond van [artikel 2:15 lid 1 sub b BW, “strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 2:8 BW worden geëist”]  is sprake als een besluit naar inhoud of totstandkoming in strijd is met de gedragsregel van artikel 2:8 BW. Artikel 2:8 BW houdt in dat een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, zich ten opzichte van elkaar moeten gedragen naar wat door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Toetsingsmaatstaf is de vraag of het orgaan bij afweging van alle bij het besluit betrokken belangen van de in artikel 2:8 BW bedoelde personen in redelijkheid en naar billijkheid tot het besluit heeft kunnen komen.“
  • N.b., artikel 2:8 BW bepaalt niet zelf dat het gaat om (slechts) de belangen van “de in artikel 2:8 BW bedoelde personen”, d.w.z. “de rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken”.
  • Een invulling van de term  “wat door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd” wordt gegeven in artikel 3:12 BW: “Bij de vaststelling van wat redelijkheid en billijkheid eisen, moet rekening worden gehouden met algemeen erkende rechtsbeginselen, met de in Nederland levende rechtsovertuigingen en met de maatschappelijke en persoonlijke belangen, die bij het gegeven geval zijn betrokken.”  (onderstreping toegevoegd) Artikel 3:12 is (indirect) van toepassing op Boek 2 BW (artikel 3:15 BW; zie aldaar ook de mogelijke beperking van die toepassing).
  • Al met al lijkt mij de door het hof geformuleerde toetsingsmaatstaf niet zonder meer juist, omdat zij niet alle in artikel 3:12 BW dwingend voorgeschreven gezichtspunten in acht neemt. Art.3:12 BW laat het rekening houden met de betrokken maatschappelijke belangen niet alleen toe, maar schrijft dat zelfs voor. 
  • Zie ook de interessante conclusie van de A-G, met als kernoverweging (die overigens wel een andere insteek heeft dan mijn bovenstaande punt over artikel 3:12): “Het gaat hier dan ook niet om het mede betrekken in de afweging van bepaalde (aan Vitesse externe) bredere maatschappelijke belangen als zodanig, wel om het mede betrekken in die afweging, met daarbij wat betreft Vitesse haar belang als centrale punt, van die maatschappelijke context en gerelateerde, onlosmakelijk met haar verbonden belangen.171 M.i. laat het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW in verbinding met art. 3:12 BW (en art. 3:15 BW) het hof inderdaad de ruimte dit zo te doen” (par. 4.184.1 concl. A-G)
  • Voor de goede orde: in deze zaak is de KNVB de rechtspersoon in de zin van artikel 2:8 en behoort Vitesse als lid van de KNVB tot “degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn [de KNVB’s] organisatie zijn betrokken”. De Beroepscommissie is een onderdeel van de KNVB. 

Geplaatst op

Opzegging lidmaatschap en vervaltermijn

Rechtbank Den Haag 10 september 2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:17785

[gedaagde] is lid geworden van de amateurtuindersvereniging [eiseres] en heeft een tuin van 200m2 in gebruik. [eiseres] vordert een verklaring voor recht dat het lidmaatschap van [gedaagde] met ingang van is 1 januari 2024 beëindigd. Deze vordering wordt toegewezen. Voorafgaand aan de opzegging heeft de algemene vergadering een besluit tot opzegging genomen. De vernietigbaarheid van dit besluit kan, vanwege het verstrijken van de wettelijke vervaltermijn, niet ingeroepen worden. 

Aan de formele vereisten voor opzegging van het lidmaatschap is voldaan. Op 1 november 2023 heeft het bestuur het bestuursbesluit genomen om het lidmaatschap van [gedaagde] op te zeggen. Dit besluit is ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering op 25 november 2023 en bij besluit van die datum heeft de algemene vergadering ingestemd met het bestuursbesluit. Op 1 december 2023 heeft [eiseres] het lidmaatschap opgezegd per 1 januari 2024. Als uitgangspunt geldt daarom dat het lidmaatschap op 1 januari 2024 is geëindigd.

Lees verder “Opzegging lidmaatschap en vervaltermijn”

Geplaatst op

Wat is een orgaan van een vereniging?

“De wet geeft geen definitie van het begrip ‘orgaan’ van een rechtspersoon. Uit het stelsel van de wet volgt echter dat onder het begrip ‘orgaan’ kan worden verstaan een uit één of meerdere persoon bestaande functionele eenheid die door de wet of de statuten met beslissingsbevoegdheid in aangelegenheden van de betreffende rechtspersoon is bekleed.”

“[eiser = het lid] baseert zijn vorderingen op de artikelen 2:14 en 2:15 BW. Die artikelen gelden alleen voor ‘besluiten van een orgaan van een rechtspersoon’. Partijen zijn het erover eens dat het besluit van het bestuur van de vereniging van 1 augustus 2023 als een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is aan te merken. Zij zijn het er echter niet over eens of de beslissing van de Commissie van 2 november 2023 ook als zodanig kan worden gekwalificeerd. De rechtbank zal daarom eerst beoordelen wat de status van (de beslissing van) de Commissie is.”

” Op grond van artikel 15 van de statuten van de vereniging (zie hiervoor onder 2.2) heeft de Commissie een duidelijke welomschreven bevoegdheid om binnen de vereniging een functie te vervullen en een beslissing te nemen. Omdat de Commissie een statutaire basis heeft en een beslissing van de Commissie, zoals de vereniging onweersproken heeft gesteld, bovendien bindend is voor de betrokken partijen, waaronder ook de vereniging, is de rechtbank van oordeel dat de beslissing van de Commissie van 1 november 2023 als een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is aan te merken. Dit betekent dat de rechtbank zowel de beslissing van de Commissie van 1 november 2023 als het besluit van het bestuur van de vereniging van 1 augustus 2023 aan de artikelen 2:14 en 2:15 BW kan toetsen.”

Rechtbank Gelderland 29 januari 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:950

Geplaatst op

Vervaltermijn is hard

  • Het hof: “Zoals de kantonrechter in zijn … vonnis heeft overwogen had [appellant = het lid ] ingevolge artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek (BW) het opzeggingsbesluit kunnen vernietigen door een vordering in te dienen bij de rechtbank Amsterdam binnen een jaar na de dag waarop zij van het opzeggingsbesluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Nu niet gebleken is dat [appellant] daartoe is overgegaan moet het besluit van het bestuur van BVV [de vereniging, een volkstuinvereniging] tot opzegging als rechtsgeldig worden aangemerkt en is haar lidmaatschap van BVV daarmee onherroepelijk ten einde gekomen.
    • Het lid had wel griffierecht moeten betalen om de vordering tot vernietiging in te stellen bij de rechtbank Amsterdam. 
  • Het hof verwerpt in dit verband het betoog van [appellant] (in haar eerste grief) voor zover dat inhoudt dat voor haar niet kenbaar was dat door het bestuur van BVV een opzeggingsbesluit is genomen noch op welke gronden dit besluit berustte. Voor zover [appellant] daarmee bedoelt te stellen dat er een apart besluit behoort te zijn, dat aan haar separaat kenbaar had moeten worden gemaakt, maar niet is gemaakt, stelt zij een eis die geen grondslag vindt in de wet of de statuten. Het stond BVV vrij het besluit in de brief van 12 oktober 2017 vast te leggen en aan [appellant] toe te sturen. 
  • Dat [appellant] een en ander ook heeft begrepen valt op te maken uit de inhoud van de brief die haar advocaat op 20 oktober 2017 in reactie aan BVV toestuurde. Die brief vermeldt immers: (…) mevrouw [appellant] (…) met het verzoek haar belangen met betrekking tot het opzeggen van haar lidmaatschap met betrekking tot het [A] te behartigen. Voor de goede orde refereer ik hierbij aan uw schrijven van 12 oktober jongstleden waarin u aangeeft het lidmaatschap van cliënte van de Bond van [V] met ingang van 1 november 2017 definitief te zullen beëindigen. Cliënte verzet zich in hevige mate tegen de beëindiging van haar lidmaatschap (…)”
    • Het valt te hopen voor de advocaat dat hij het lid zorgvuldig heeft geadviseerd over de termijn van artikel 2:15 BW.
Geplaatst op

Leidraad is reglement

Kernpunten

  • “De rechtbank stelt voorop dat tussen partijen niet in geschil is dat de Leidraad, als samenstel van (procedure)regels, kan worden beschouwd als een reglement [in de zin van artikel 2:15 lid 1 sub c BW].”

http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBNHO:2021:1760 

De beoordeling

4.1.

De rechtbank stelt vast dat een deel van het betoog van [eiseres] ter onderbouwing van haar vorderingen ziet op de organisatiestructuur van de Vereniging en de procedure voor en de werkwijze van de Kwaliteitscommissie, met name dat de Kwaliteitscommissie handelt in strijd met de Leidraad. Deze punten vallen echter buiten de reikwijdte van dit geschil, dat immers alleen ziet op de door het bestuur genomen besluiten. Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft de advocaat van [eiseres] dat bevestigd en toegelicht dat het betoog te dien aanzien is bedoeld ter duiding van de gang van zaken op het park en het geven van een sfeerbeeld. De rechtbank zal deze punten dan ook niet beoordelen.

4.2.

De rechtsverhouding tussen de Vereniging en [eiseres], zijnde een vereniging en een lid van die vereniging, wordt beheerst door het rechtspersonenrecht. Uit artikel 2:8 lid 1 BW volgt dat een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, zich als zodanig jegens elkaar moeten gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

Artikel 2:15 lid 1 sub b en c BW bepalen verder dat een besluit van een orgaan van een rechtspersoon kan worden vernietigd als dat is genomen in strijd – voor zover thans van belang – met respectievelijk de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW of een reglement.

4.3.

Niet in geschil is dat het e-mailbericht van 16 februari 2019 is aan te merken als een bestuursbesluit. De rechtbank zal het e-mailbericht van 26 maart 2019 eveneens beschouwen als een besluit, omdat het bestuur hierin refereert aan de door [eiseres] opgesomde bezwaren en – zo begrijpt de rechtbank – in reactie hierop tot uitdrukking heeft willen brengen dat het in het beroep geen reden ziet de bungalow alsnog goed te keuren.

Belang bij vorderingen?

4.4.

Omdat de Kwaliteitscommissie de bungalow inmiddels heeft goedgekeurd en [eiseres] deze heeft verkocht, ziet de rechtbank zich gesteld voor de vraag of [eiseres] nog belang heeft bij het gevorderde. De rechtbank is van oordeel dat geen belang meer bestaat bij het onder 1. gevorderde. Voor een vordering tot schadevergoeding is, anders dan [eiseres] veronderstelt, de vernietiging van de besluiten van het bestuur van de Vereniging namelijk geen vereiste. Deze vordering zal daarom wegens gebrek aan belang worden afgewezen. De rechtbank begrijpt de vordering onder 2. aldus dat de Vereniging onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres] doordat het bestuur in strijd met artikel 2:15 lid sub b en/of c BW gehandeld heeft en daardoor de conclusie van de Kwaliteitscommissie niet kon volgen. Bij de beoordeling hiervan bestaat nog belang.

Strijd met een reglement?

4.5.

[eiseres] heeft primair aangevoerd dat het bestuur van de Vereniging onrechtmatig heeft gehandeld door in strijd te handelen met een reglement als bedoeld in artikel 2:15 lid 1 sub c BW, omdat het bestuur – in strijd met de Leidraad – na de keuring op of rond 9 februari 2019 en de herkeuring van 16 maart 2019 door de Kwaliteitscommissie niet zelf een keuring van de bungalow heeft uitgevoerd. Het bestuur had de bungalow moeten binnengaan, zelf moeten kijken, een rapport moeten opstellen aan de hand van alle punten en had vervolgens een behoorlijk omschreven en deugdelijk gemotiveerde beslissing moeten nemen. Ook heeft het bestuur nagelaten om – na of tegelijk met de keuring – [eiseres] te horen en in de gelegenheid te stellen haar standpunten toe te lichten. Door dit niet te doen en de bungalow af te keuren voor verhuur, is geen sprake van een behoorlijke en zorgvuldige beroepsprocedure, waardoor sprake is van onrechtmatig handelen van (het bestuur van) de Vereniging volgens [eiseres].

4.6.

De rechtbank stelt voorop dat tussen partijen niet in geschil is dat de Leidraad, als samenstel van (procedure)regels, kan worden beschouwd als een reglement.

4.7.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiseres] haar stellingen dat het bestuur de bungalow niet zelf gekeurd heeft, in het licht van het verweer van de Vereniging dat het bestuur de bungalow wel degelijk in beide periodes heeft bezocht en de keuringen heeft uitgevoerd, onvoldoende onderbouwd. Het feit dat van deze keuringen geen rapportage is opgemaakt door het bestuur maakt dit niet anders, nu dit geen vereiste is dat de Leidraad aan deze keuring stelt. Dat geldt ook voor het feit dat het bestuur bij de tweede keuring niet daadwerkelijk bij de bungalow naar binnen is gegaan, maar de bungalow alleen van de buitenkant heeft bekeken, zoals ter gelegenheid van de comparitie ook bij monde van
H. Kruizinga door de Vereniging is verklaard. Weliswaar kan dit gekwalificeerd worden als een wel hele summiere keuring, maar omdat van de buitenkant kon worden vastgesteld dat de situatie rond de tuintrap nog niet deugdelijk hersteld was, kan de uitgevoerde keuring wel als een keuring conform de Leidraad worden aangemerkt. Dat de tuintrap op dat moment nog niet voldeed aan de eisen volgt uit de keuringsrapporten en de daarbij behorende foto’s en wordt als zodanig ook niet weersproken door [eiseres] (zie ook hierboven onder de feiten weergegeven bezwaren van [eiseres], waarin dit wordt bevestigd). Voor zover [eiseres] heeft betoogd dat het geconstateerde gebrek aan de tuintrap op zichzelf niet aan goedkeuring in de weg staat, en de keuring dus daarom ook de binnenkant van de bungalow diende te omvatten, faalt dat betoog. In het licht van de – in het kader van de betwisting – door de Vereniging gegeven toelichting dat het een veiligheidsgebrek betreft, en dat het trapje daarom een kernpunt was, is het betoog van [eiseres] onvoldoende onderbouwd.
’ betoog dat het bestuur in strijd heeft gehandeld met de Leidraad door [eiseres] niet te horen, niet in de gelegenheid te gelegenheid te stellen haar standpunten toe te lichten en geen deugdelijk gemotiveerde beslissing te nemen, volgt de rechtbank evenmin. Zoals de Vereniging terecht betoogd heeft, schrijft de Leidraad de door [eiseres] bepleite procedure en werkwijze niet voor. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat [eiseres] niet gevolgd kan worden in haar betoog dat het bestuur in strijd met de Leidraad – en dus met artikel 2:15 lid 1 sub c BW – gehandeld heeft. Het betoog dat het bestuur vanwege de betoogde strijdigheid de afkeuring van de bungalow door de Kwaliteitscommissie niet in stand kon laten, kan de rechtbank dus niet volgen.

Strijd met redelijkheid en billijkheid?

4.8.

Nu de primaire grondslag van het gevorderde faalt komt de rechtbank toe aan de subsidiaire grondslag. [eiseres] stelt terzake dat zij in haar beroepschriften tegen de besluiten veel argumenten heeft genoemd die duiden op fouten en onzorgvuldigheden in de rapportages alsmede de ongeoorloofde condities waarin de keuringen gepland en uitgevoerd zijn. Het bestuur is hier niet op ingegaan en heeft weinig meer gedaan dan verwezen naar het werk van de Kwaliteitscommissie en geen inzet getoond om een oplossing te vinden, anders dan met een reguliere herkeuring. Door aldus te handelen en de afkeuring van de bungalow door de Kwaliteitscommissie ondanks de bezwaren van [eiseres] in stand te laten, is sprake van onzorgvuldig handelen door het bestuur en daarmee strijd met de redelijkheid en billijkheid, als bedoeld in artikel 2:15 lid 1 sub b BW, aldus [eiseres].

4.9.

Zoals hiervoor ook is overwogen, ligt de procedure voor en handelwijze van de Kwaliteitscommissie niet ter beoordeling voor (r.o. 4.1.) en heeft het bestuur niet in strijd met de Leidraad gehandeld (r.o. 4.7.). Verder staat vast dat de tuintrap ten tijde van de twee besluiten van het bestuur nog niet deugdelijk was, en dat dat voor het bestuur een kernpunt was, gelet op de veiligheid. Dit leidt tot de conclusie dat, hoewel de handelwijze van het bestuur, met name wat betreft de manier van communiceren en de summiere motivering van de besluiten, wellicht niet de schoonheidsprijs verdient, niet geoordeeld kan worden dat het bestuur de besluiten, strekkende tot afkeuring van de bungalow voor verhuur, niet kon nemen. Daarbij komt dat ook de aanwezigheid van veiligheidsattesten volgens de Leidraad een voorwaarde was voor het kunnen verhuren van de bungalow, zoals in het besluit van 26 maart 2019 ook is aangegeven, en [eiseres] niet heeft weersproken dat deze ten tijde van de besluiten nog niet aanwezig waren. Gelet op het voorgaande, heeft [eiseres] haar stelling dat het bestuur zich jegens haar niet gedragen heeft naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd door niet zorgvuldig te handelen door de bungalow niet goed te keuren voor verhuur, onvoldoende onderbouwd.