Berichten

Geplaatst op

Wat is een orgaan van een vereniging?

“De wet geeft geen definitie van het begrip ‘orgaan’ van een rechtspersoon. Uit het stelsel van de wet volgt echter dat onder het begrip ‘orgaan’ kan worden verstaan een uit één of meerdere persoon bestaande functionele eenheid die door de wet of de statuten met beslissingsbevoegdheid in aangelegenheden van de betreffende rechtspersoon is bekleed.”

“[eiser = het lid] baseert zijn vorderingen op de artikelen 2:14 en 2:15 BW. Die artikelen gelden alleen voor ‘besluiten van een orgaan van een rechtspersoon’. Partijen zijn het erover eens dat het besluit van het bestuur van de vereniging van 1 augustus 2023 als een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is aan te merken. Zij zijn het er echter niet over eens of de beslissing van de Commissie van 2 november 2023 ook als zodanig kan worden gekwalificeerd. De rechtbank zal daarom eerst beoordelen wat de status van (de beslissing van) de Commissie is.”

” Op grond van artikel 15 van de statuten van de vereniging (zie hiervoor onder 2.2) heeft de Commissie een duidelijke welomschreven bevoegdheid om binnen de vereniging een functie te vervullen en een beslissing te nemen. Omdat de Commissie een statutaire basis heeft en een beslissing van de Commissie, zoals de vereniging onweersproken heeft gesteld, bovendien bindend is voor de betrokken partijen, waaronder ook de vereniging, is de rechtbank van oordeel dat de beslissing van de Commissie van 1 november 2023 als een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is aan te merken. Dit betekent dat de rechtbank zowel de beslissing van de Commissie van 1 november 2023 als het besluit van het bestuur van de vereniging van 1 augustus 2023 aan de artikelen 2:14 en 2:15 BW kan toetsen.”

Rechtbank Gelderland 29 januari 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:950

Geplaatst op

Fatsoensnormen die een lid in acht moet nemen jegens de – als vrijwilligers werkzaam zijnde – bestuursleden en leden

“Naar het oordeel van de rechtbank is geen sprake meer van gedragingen die het bestuur in redelijkheid moet kunnen accepteren. Ook uit de voorgeschiedenis, waarin [eiser] op openbare sociale media ongegronde beschuldigingen heeft geuit jegens (het bestuur van de) vereniging en uit het feit dat zijn gedrag, ook na meermalen daarop te zijn aangesproken, niet veranderd is, blijkt dat [eiser] zich geen rekenschap geeft van de fatsoensnormen die hij als lid in acht moet nemen jegens de – als vrijwilligers werkzaam zijnde – bestuursleden en leden van een recreatieve vereniging. Aannemelijk is dat de verhoudingen tussen [eiser] en (het bestuur van) de vereniging inmiddels zodanig zijn verstoord dat zij niet op een positieve manier met elkaar verder kunnen. Van de vereniging kan dan ook redelijkerwijs niet worden gevergd dat zij het lidmaatschap laat voortduren.”

Rechtbank Gelderland 5 februari 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:850

Geplaatst op

Quorumvereiste doorbreken bij de rechter

Een artikel in de statuten dat een onhaalbaar hoge opkomst vereist bij de ALV voor statutenwijzigingen, kan funest zijn. Art. 2:8 BW en een gang naar de rechter bieden dan uitkomst.

Rechtbank Noord-Holland 18 februari 2025, ECLI:NL:RBNHO:2025:1469

“In de huidige statuten van [verzoeker] is in artikel 30 bepaald dat tot wijziging van de statuten slechts kan worden besloten door een ledenvergadering waar tenminste drie/vierde van het totaal aantal leden van de vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.

De vereniging heeft circa 1850 leden. Zij heeft geprobeerd het vereiste quorum te halen door in/bij drie verschillende nieuwsbrieven (najaar 2023, voorjaar 2024 en najaar 2024) een uitgebreide motivatie en uitleg te geven en de leden op te roepen hun stem uit te brengen om aan het quorum vereiste te voldoen.

In het kader van de ledenvergaderingen van 14 november 2023, 18 april 2024 en 12 november 2024 zijn in totaal (maximaal) 392 stemmen uitgebracht. Bij de drie vergaderingen waren daarmee te weinig leden aanwezig om het vereiste quorum van drie/vierde van het totaal aantal leden te halen.

“Bij de op 14 november 2023, 18 april 2024 en 12 november 2024 gehouden algemene vergaderingen waar de noodzakelijke statutenwijziging was geagendeerd was het opkomstpercentage van de leden (veel) te laag en het ligt in de lijn der verwachting dat dat voor een volgende vergadering niet anders zal zijn. Het is daarmee voor [verzoeker] feitelijk onmogelijk om haar statuten te wijzigen.”

“Op grond van artikel 2:8 lid 2 BW is een tussen hen (een rechtspersoon en degenen die krachtens wet of statuten bij de organisatie betrokken zijn) krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Op grond van wat hiervoor is overwogen, is de rechtbank van oordeel dat ongewijzigde handhaving van de statuten van [verzoeker] in de gegeven omstandigheden naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank zal daarom de verzochte ontheffing van het in artikel 30 van de statuten van [verzoeker] vereiste quorum voor de volgende ledenvergadering verlenen, zodat in die vergadering, ongeacht het aantal aanwezige leden rechtsgeldig over het in het verzoekschrift vermelde voorstel tot wijziging van de statuten kan worden besloten met een meerderheid van tenminste twee derden van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.”

De vereniging had ook een inhoudelijke reden (soort van) aangevoerd voor de noodzaak om de statuten te wijzigen: “[verzoeker] legt aan haar verzoek ten grondslag dat zij haar statuten wenst te moderniseren en in lijn wenst te brengen met de [Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen] “. Het oordeel van de rechter is niet expliciet daarop gebaseerd.

(overigens dwingt de WBTR volgens mij niet tot een statutenwijziging; de informele samenvatting is niet helmaal precies waar er staat “Vereniging moet haar statuten wijzigen.’).

Geplaatst op

Opzeggen lidmaatschap

Rechtbank Gelderland 12 februari 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:1317

“[eiseres] is gewichthefster. DMWA is een (onafhankelijke) vereniging die de belangen behartigt van atleten in het gewichtheffen van 35 jaar of ouder”

Op 24 augustus 2023 heeft [eiseres] als lid van DMWA deelgenomen aan het Wereldkampioenschap Masters in Polen. Tijdens deze wedstrijd heeft een incident plaatsgevonden waarbij [eiseres] betrokken was. “

“DMWA heeft vervolgens bij besluit van 26 oktober 2023 het lidmaatschap van [eiseres] opgezegd per 31 december 2023. [eiseres] heeft per e-mails van 22 november en 6 december 2023 bezwaar gemaakt tegen de opzegging van haar lidmaatschap. DMWA heeft dit bezwaar op 30 december 2023 ongegrond verklaard.

“DMWA voert aan dat tegen het besluit tot opzegging van het lidmaatschap van [eiseres] beroep ingesteld had kunnen worden bij de ALV, hetgeen [eiseres] heeft nagelaten. (…) De wet bepaalt bij opzegging van het lidmaatschap – anders dan bij ontzetting – niets omtrent een beroepsmogelijkheid voor het lid waarvan het lidmaatschap door de vereniging wordt opgezegd. Het is echter mogelijk om een dergelijke beroepsmogelijkheid statutair vast te leggen.

“Uit deze statutaire bepaling volgt niet dat ingeval van opzegging een beroepsmogelijkheid bestaat voor het lid waarvan het lidmaatschap is opgezegd. Ook uit andere statutaire bepalingen blijkt dit niet. “

“Nu [eiseres] ontvankelijk is in haar vorderingen, moet het besluit van DMWA tot opzegging van het lidmaatschap van [eiseres] inhoudelijk worden beoordeeld. De rechtbank stelt bij de inhoudelijke beoordeling van de opzegging voorop dat in een lidmaatschapsverhouding als de onderhavige aan de betrokken vereniging, binnen de grenzen van wetsbepalingen als artikel 2:35 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en de statuten, bij het nemen van haar besluiten een vrijheid toekomt, die meebrengt dat maatregelen als de onderhavige — afgezien van strijd met wet of statuten — slechts jegens het betrokken lid ontoelaatbaar zijn, indien de vereniging in de gegeven omstandigheden, waaronder de door haar behartigde belangen, jegens het betrokken lid in redelijkheid niet tot een zodanige maatregel had kunnen komen (arrest van de Hoge Raad van 2 december 1983, ECLI:NL:HR:1983:AG4702). Dit betekent dat het besluit van de Vereniging slechts geen stand kan houden, indien redelijk oordelende mensen niet tot een dergelijk besluit hadden kunnen komen.”

“Vast staat dat [eiseres] tijdens het WK Masters in Polen iemand heeft uitgemaakt voor fascist. Hoewel [eiseres] tijdens de mondelinge behandeling haar kant van het verhaal heeft toegelicht – inhoudende dat zij werd aangevallen/agressief werd benaderd door deze persoon – neemt dat niet weg dat de uitlating door [eiseres] is gedaan. Hiermee heeft [eiseres] gehandeld in strijd met lid 1 van de gedragscode van DMWA. “

Er is nog een tweede verwijt van rechtstreeks mailen met een voorzitter van de internationale vereniging. “Door rechtstreeks per e-mail te corresponderen met de Poolse gewichthef federatie en de IMWA heeft [eiseres] gehandeld in strijd met lid 9 van de gedragscode van DMWA. “

“Op grond van artikel 7 van de statuten van DMWA zijn leden onder andere verplicht de statuten, reglementen en besluiten van DMWA na te leven en de belangen van DMWA niet te schaden. Gelet op het voorgaande heeft DMWA in redelijkheid tot het oordeel kunnen komen dat [eiseres] niet (langer) aan de statuten en reglementen voldoet. Op grond van artikel 9 lid 3 van de statuten van DMWA en artikel 2:35 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek levert dat een grond voor opzegging van het lidmaatschap van de vereniging op. De door [eiseres] gevorderde vernietiging van het besluit tot opzegging van haar lidmaatschap zal daarom worden afgewezen.”

Het besluit is dus geldig.

Geplaatst op

Vereniging omzetten in stichting

Rechtbank Rotterdam 5 augustus 2024, ECLI:NL:RBROT:2024:7398

Op grond van artikel 2:18 BW kan een rechtspersoon zich omzetten in een andere rechtsvorm. De om te zetten rechtspersoon moet op de voet van het bepaalde in artikel 2:18 lid 2 BW twee besluiten nemen, namelijk een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en met de stemmen van tenminste negen tienden van de uitgebrachte stemmen, en een besluit tot wijziging van de statuten. Verder is een notariële akte vereist die de nieuwe statuten bevat.

1.5.

Uit de stukken die verzoekster in het geding heeft gebracht volgt dat de besluiten tot omzetting van verzoekster in een stichting en tot wijziging van de statuten van verzoekster zijn genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten daarvoor en, voor zover het betreft het besluit tot omzetting, met de stemmen van tenminste negen tienden van de uitgebrachte stemmen. Aan de vereisten van artikel 2:18 lid 2 sub a en b BW is dan ook voldaan. Verder heeft niemand zich tot de rechtbank gewend met betrekking tot het besluit tot omzetting. De conclusie luidt dan ook dat geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW zich voordoet. Het verzoek wordt toegewezen.

De uitspraak is geanonimiseerd.

Zie ook: Oost West Wonen verandert rechtsvorm van vereniging naar stichting