Voetbalvereniging verkoopt bouwgrond

• VSV is een voetbalvereniging en eigenaar van een perceel grond in Velsen.
• De statuten bepalen dat “Het algemeen bestuur is, mits met voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen”
• “Op 1 december 2014 heeft een vergadering van de algemene ledenvergadering (hierna: ALV) van VSV plaatsgevonden. Daarbij waren 48 leden en zeven bestuursleden aanwezig, alsmede [A.]. In de notulen, die zijn ondertekend door [A.] en de toenmalige secretaris ([B.]), is onder meer vermeld … Na de nodige discussies over financiële consequenties, tijdslijnen etc, vraagt het bestuur mandaat van de ledenvergadering om met deze 3 partijen verder te onderhandelen en een contract te sluiten. De vergadering stemt voor met 2 onthoudingen.” 
• Op 29 januari 2016 wordt een notariele verkoopopvereenkomst gesloten. Op 11 oktober 2017 is er een nieuw bestuur dat aangeeft dat de taxatiewaarde op basis van 144 woningen 10 miljoen is, terwijl de waarde van de verkoopprijs 4 miljoen is (namelijk E 100.00 cash, plus herontwikkeling van het sportpark op een ander perceel).
• het huige plan lijkt 380 woningen te zijn. 
• De notulen van de ALV van 1 december 2014 zijn goedgekeurd na de verkoopovereenkomst, en ten tijde van het oude bestuur. “Op 18 april 2016 heeft een vergadering plaatsgevonden van de ALV van VSV. In de notulen van die vergadering is vermeld dat de notulen van de vergadering van 1 december 2014 zonder op- of aanmerkingen worden goedgekeurd.”
• Het nieuwe bestuur: “Conclusie: er is een behoorlijke gap tussen waarde versus opbrengst en wij twijfelen over de rechtsgeldigheid van de koopovereenkomst i.v.m. niet bevoegde en onvolledige ondertekening van deze overeenkomst.”
• “In de eerste plaats ligt de vraag voor of de vereiste toestemming van de ALV van VSV aan het bestuur van VSV voor het sluiten van de koopovereenkomst waarbij de gronden van VSV werden verkocht aan [projectontwikkelaar] BPD is gegeven. Dit toestemmingsvereiste is vastgelegd in artikel 15 lid 2 van de statuten van VSV. Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur van VSV heeft externe werking, zo volgt uit artikel 2:44 lid 2 BW in samenhang met artikel 2:45 lid 3 BW. Dat betekent dat als de benodigde toestemming van de ALV van VSV ontbreekt, VSV in beginsel het ontbreken van die toestemming kan inroepen tegenover BPD en VSV niet is gebonden aan de koopovereenkomst met BPD.”
• “Bij de beoordeling komt het daarom aan op de uitleg van het besluit van de ALV. Anders dan bij de uitleg van contracten, waarbij de meer subjectieve Haviltex-maatstaf moet worden toegepast en alle gedragingen en verklaringen van partijen in ogenschouw worden genomen, dient bij de uitleg van besluiten een meer objectieve benadering te worden gevolgd, op basis van schriftelijke stukken die kenbaar zijn voor degenen die niet bij de besluitvorming waren betrokken (vgl. bijvoorbeeld Hof Arnhem-Leeuwarden 22 maart 2016, JOR 2017/159 (Ugchelenplaza) en Hoge Raad 26 november 2010, JOR 2011/7 (Silver Lining)). Met name de bewoordingen van de notulen van de vergadering van 1 december 2014, alsmede de bewoordingen van de relevante statutaire bepaling, zijn daarom leidend. Vooropgesteld wordt daarbij dat de ondertekening van deze notulen van 1 december 2014 niet ter discussie staat en dat de notulen in de volgende vergadering van de ALV van 18 april 2016 zonder op- of aanmerkingen zijn goedgekeurd, zodat de rechtbank van de juistheid van de inhoud van de notulen van 1 december 2014 zal uitgaan.”
• “De rechtbank is van oordeel dat uit deze bewoordingen van de notulen, die gelet op het voorgaande leidend zijn, niet anders kan worden afgeleid, dan dat het mandaat van de ALV niet alleen betrekking had op het onderhandelen met BPD (en partners) over de overdracht van het perceel van VSV, maar ook om een contract hierover aan te gaan. Dat staat immers uitdrukkelijk in de (goedgekeurde) notulen van 1 december 2014. Uit het gebruik van het woord “mandaat” leidt de rechtbank voorts af dat de ALV met de plannen van het bestuur tot de overdracht van het perceel van VSV aan BPD (en partners) instemde, en daarvoor dus toestemming verleende en het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd maakte de koopovereenkomst met BPD te sluiten. De enkele omstandigheid dat niet de woorden “toestemming” of “vertegenwoordigingsbevoegdheid” zijn gebruikt brengt daarin geen verandering, omdat het geven van een mandaat instemming, en daarom ook toestemming, impliceert en daarmee de vertegenwoordigingsbevoegdheid is gegeven aan het bestuur.”
• Na nog enkele overwegingen: “De conclusie is daarom dat geen gebreken kleven aan de besluitvorming binnen VSV over de vervreemding van het perceel en dat VSV aan de koopovereenkomst met BPD is gebonden. “
• En verder: “Daarnaast heeft [A.] een dubbelrol gespeeld bij de totstandkoming van de koopovereenkomst, namelijk als technisch voorzitter (feitelijk voorzitter ad interim) van VSV en tevens directeur van Rabobank Amstel & Vecht, terwijl BPD een volle dochtervennootschap is van Rabobank.” Uit de uitspraak lijkt A de overeeknomst alleen te hebben gesloten.
• Uit de uitspraak blijkt niet of A, als voorzitter, zelfstandig vertegenwoodigingsbevoegd was. Kennelijk was dit geen punt van debat in deze zaak. De meeste statuten van verengingen bepalen dat de verening wordt vertegenwoordigd door twee bestuursleden gezamenlijk, of iets in die trant.

ECLI:NL:RBNHO:2021:630